公司法考点整理
2023年10月31日发(作者：形容秋天的优美词语有哪些)
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公司法考点整理 1、公司的成立日期：营业执照签发日期
2、公司的住所：主要办事机构所在地
3、公司法修改后，实收资本不在营业执照上注明
4、公司章程的制定：
1）由股东共同制定的：普通有限和一人有限
2）国有独资公司，董事会制定、国资委批准；或者国资委直接制定
3）股份有限公司：发起人制定【需要创立大会批准吗？不用。根据《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。】
如是募集设立，还要创立大会批准
5、法定代表人：董事长或执行董事或总经理
6、不具备法人人格的组织：
私营独资企业【？】、合伙组织、合伙型联营企业
社会团体、分支机构（包括银行、保险的分支）
乡镇、街道、村办企业
7、对外投资或者担保，董事会决议或者股东会决议，章程决定
8、为实控人或者股东提供担保，股东会决议，相关人回避（被实际控制人控制的股东也要回避），由出席的表决权过半数通过
9、上市公司，一年内，买卖资产或提供担保，超资产总额30%，由股东会决议，由出席的表决权2/3以上通过
10、股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失，应当赔偿
11、股东滥用公司独立法人地位或股东有限责任，损害债权人利益，对债务承担连带责任
12、股东会、董事会，内容违法，无效
13、两会决议内容违反章程的，或者程序违法、违公司章程的，可撤销 如何撤销：决议之日起，60日，起诉至法院。
公司的应对：对此股东要求提供担保，法院可以答应也可不答应。
14、有限公司股东人数:1-50人【包括法人】
15、不能用作出资的：劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产
16、股东名册，记载的股东依据此行使股东权利
17、有限公司股东的知情权：
可以查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报
只能查阅、不能复制：会计账簿，书面申请
18、股份公司股东的知情权：
只能查阅：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报、公司债券存根。（不能查会计账簿）
19、股东分红权：有限公司和股份公司：均是有约定按约定，无约定，按实缴比例
20、公司增资：股东有权按照实缴比例优先认缴，除非，另有约定
21、股东表决权：有限公司有规定按规定，否则按照出资比例。股份公司，必须是按照持股比例，不能另行约定
22、37条股东会的职权（有限=股份）p8
1）方针计划
2）选换董监，决定报酬（非职工董监）
3）四审批（董事会监事会报告、财务预算决算方案、利润分配亏损弥补方案）
4）四个特别决议（增减资、改章程、股权激励、分合解变形）
5）三个普通决议（发债券、清算、供担保）
23、可以不设股东会：一人公司、国有独资公司
24、国资委不可授权国有独资公司董事会的事项：增减资、合分解、发债券（重要的合分解、破产，国资委审核由本级政府批准）
25、有限公司的股东会定期会议：按章程来，无强制 42、董事会不是必须设，有限公司，规模小，设执行董事就行，执行董事可以兼任ceo
43、董事人数：有限，3-13；股份，5-19
44、董事长：有限，自己看着办，国有独资，国资委制定（董事当中）；股份，选举，全体董事过半数，选正副董事长
45、职工董事：国有公司，必须有，其他公司，随便；股份公司，也随便
46、董事任期：不超过3年，自己规定
47、董事会职权：p13各种制定方案等股东会审批，真正自己能做主的：经营计划、投资实施方案、总经理副总经理财务负责人、内部的机构制度
48、常规董事会：一年最少两次，前10日通知董事监事
49、股份公司临时董事会：1/10表决权、1/3董事、监事会提议（有限不强制董事会召开频率）
50、议事规则：有限没规定；股份：过半数才能举行，全体过半数才能通过
51、通知时间：常规董事会，10日；临时，一般接到提议后10日（也可以另外再定）
52、委托代理出席（很实用）：有限，看章程规定；股份：书面委托其他董事代为出席，委托书载明授权范围
53、董事会决议违法违规违公司章程股东会决议，造成公司损失，要赔偿，但是表决时，表明异议，并记载于会议记录，可以免除责任
54、股东会和董事会决议方式最全总结p15
股东会一般决议（出席的一半以上通过）：会计、用途、独立、实际、单笔、任何、对象
股东会特别决议（出席的三分之二以上）：章程、合分解变形、1年、可转债向下
（转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，是保证可转债发行公司转股的一种手段。通常在发行方案中规定了当股票价格相对于转股价格持续低于某一程度，即意味着可转债的期权处于虚值的状态时，发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款。在这种情况下，发行人为了保证可转债重新处于实值状态，有权按照一定的比例调低转换价格，进而增加了转换比例，以此 来诱导转债人转换）
55、创立大会，股份总数过半数的发起人、认股人出席，才能开
决议，出席的认股人表决权过一半，才通过
56、（常考）管理层收购：独董比例大于等于1/2、有董事会决议、2/3独董同意、之后交股东会表决、出席股东过半数算通过
57、有限监事会人数：可以没有监事会，但是要有监事；有监事会的，监事3人以上，国独5人以上；没有监事会的，1-2个监事
58、股份：必须设监事会，3人以上
59、监事会（有限=股份）：过半数
60、职工监事（有限=股份）：必须有，不少于1/3
61、监事任期：刚好三年，连选连任
62、监事的产生：董事高管绝不能兼任监事、股东会选解聘监事（职工监事职工选）
63、监事可以列席董事会，可以发言
64、监事会职权：p18
检查财务、监督、要开会、提案、起诉
国有独资公司监事仅有：检查财务、监督、要开会职权，不能提案和起诉
65、董监高给公司造成损失：有限公司，任何一个股东，书面请求监事到法院起诉，监事犯事，就请求董事会去起诉；如果：监事或者董事会拒绝起诉，或者是在收到请求后30日内没有起诉，或者情况十分紧急，股东自己的名义直接去起诉
股份公司对股东的持股有要求：连续180日以上，单独或合并持有1/100以上股份
66、监事会的召开频率：有限，一年至少一次，可临时；股份，每六个月至少一次，可临时
67、监事会表决：过半数
68、普通有限公司，也可以不设总经理，但是国有独资和股份公司，必须设总经理。人选，都是董事会决定 69、经理的实际权力：决定其他管理人员、具体规章制度
70、有限公司，可以不设董事会、监事会、总经理
71、国有独资公司，必须有董事会、监事会、总经理
73、上市公司的特殊规定：1年30% 2/3；必须有独董；必须有董秘
74、关于上市公司的关联董事：关联事项没有表决权，也不得代理其他董事、过半数无关联出席才能开，出席的无关联过半数才通过、无关联不足3人的必须交给股东大会
75、一人有限公司不设股东会，每年终了财报强制审计
76、一人有限，不设董事会，可以设一名执行董事，执行董事可以兼任经理、可以不设监事会，但是要有监事1-2人
77、国有独资公司，董事长 副董事长 董事 高管 不经国资委同意，不得在其他单位兼职，监事没有这条规定
78、有限公司股权转让，在股东之间转，无需其他人同意
79、股东向外人转让，要书面通知其他股东，其他股东30日内要答复，不答复，就是同意。如果不同意，应当购买，不购买还是看做是同意，其他股东过半数同意，就可以转。
80、股东层面同意转，但是相同条件，应当优先卖给股东，而不是外人
81、有几个股东都想买的，先协商，协商不成的，按照出资比例形式优先购买权
82、法院强制转让股东股权、要通知全体股东，没说通知债权人，其他股东有优先购买权，通知之日起20日行使、不行使就是放弃
83、请求收购自己的股权：p22 5年、合分转、存续。这种股权变更然后修改章程，不用股东会表决
决议之后60日内不能达成协议，决议之后90日内起诉至法院
84、股份公司设立：股东2-200人，一半以上在境内
85、发起设立和募集设立两种方式p23
86、募集设立的注册资本是实收资本
87、募集设立，发起人认购不少于35%
88、募集设立：p25 89、股款加算同期利息、发起人还钱：没有按期募足或者，募足了但是未在30日内召开创立大会
90、发起人和认股人，可以抽回出资的情形：p26创立大会决议不设立公司（不能要求利息）
91、有限公司改为股份公司：折合的实收股本总额小于等于公司净资产额
92、股东大会前20天，分配股利的基准日前5天，股东名册不能改。上市公司从另外规定
93、发起人股份转让的限制：p28 成立起1年内，新股上市1年内
94、董监高转让的限制：25%，1年，半年，其他
95、（-98股份公司收购本公司股份的情形p28）公司减资，收购本公司股份，10内注销
96、跟持有本公司股份的单位合并，股东会决议，6个月内注销
97、奖励员工：股东大会决议，不高于5%，1年内装给员工、税后利润支出
98、股东对股东大会决议分立合并持异议，公司回购股份，6个月内转让？
董监高的任职资格，历年重点
99、p30董监高任职资格：
非完全
贪、贿、侵、挪、破、剥，未满5年
破厂长、经理、董事，有责任，未满3年
违法吊照法人，有责任，未满3年
负债多
没退休、离休的党政干部领导
100、董高禁止行为及处理：p31
挪用、存储、借贷担保、关联交易、同业竞争、接受、秘密、其他
违法违规所得，归公司所有
101、每一会计年度终了，编财报、会所审计
102、有限，财报送交各股东；股份，开大会前20日放在公司共查阅；上市公司必须公布财报 103、分配税后利润，10%法定盈余公积，法定盈余公积超过注册资本50%可以不提取；先弥补亏损再提公积
104、股东会决议后，可以提任意盈余公积
105、公司持有的本公司股份不分红
106、公积金（资本公积和盈余公积）可以：弥补亏损、扩大经营、转增资本
107、资本公积不能用来弥补亏损
108、法定公积转增资本，余额不得少于转增前注册资本的25%，任意盈余公积不管
109、选任 解聘审计的会所，股东大会决定或者董事会决定（按章程来）
合并的处理
110、合并决议之日起10天内，通知债权人、30日内报纸公告
111、债权人收到通知的，30日内，没收到通知的，公告日45天内，可以要求公司还钱或者提供担保
分立的处理
112、通知债权人并公告同上
减资
113、编资产负债表、财产清单；通知债权人并公告
114、通知时间：10、30
115、债券人：10、45（p35）
增资
116、不用编制报表 财产清单 通知债权人 ；货币非货币均可用作增资
35页总结
117、解散原因（p36）：章程、决议、合分、依法、10%；合分不用清算组，其他都要
清算组p36
118、15日、债权人请求法院、组成：有限，股东；股份，董事或者股大确定的人
清算组职权 119、编资产负债表、财产清单
10日通知、60日公告
30日或45日内必须申报债权
清算期间不还债
只处理与清算有关的业务
缴税
清理债权债务
处理剩余财产
应诉
120、清算报告，报股东大会或者法院确认，注销公司
121、清算费用——工资社保法定补偿金——缴税——分配
跟破产顺序不一样
122、清算过程，发现实际破产，移交给法院
123、清算时，尚未缴纳的出资款，也是清算财产
124、只有增资不用编表和清单，其他都要
125、高管：经理 副经理 财务负责人 董秘 章程规定的其他126、控股股东：50%；虽不足一半，但是重大影响
127、实际控制人：不是公司股东，但能够实际支配公司
128、关于独董的特殊职权 p56
129、国资委可以授权给国独资董事会的职权