有限责任公司章程(不设董事会、监事会,只设执行董事、监事)
2023年10月31日发(作者：关于描写桥的作文300字7篇)
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不设董事会、监事会的有限责任公司
重庆
为维护公司、 股东的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《公司法》(以下简称《公司法》)和
其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
公司名称： (以下简称公司)
公司住所：
公司营业期限：永久存续(或者： 自公司设立登记之
日起至 年 月 日)。
执行董事为公司的法定代表人(或者：经理为公司的 法定代表人)。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财
产权。 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司以全部
财产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即对公司、 股东、 执行董事、
监事、高级管理人员具有约束力。
公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
1 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公
司登记机关核准登记。
公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币
万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比； 出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开
设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财
产权的转移手续。
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：
首次缴纳出资情况：
第二次缴纳出资情况：
2 ……
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比； 出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
公司可以增加或者减少注册资本，公司增加或者减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定 和公司章程规定的程序办理。
公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
公司置备股东名册，记载下列事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
利。
股东享有如下权利：
(一)按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，
优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
(二)参加或者委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行 使表决权；
(三)优先购买其他股东转让的股权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)选举和被选举为公司执行董事或者监事；
3 (六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财
产；
(八)法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。
股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利
伤害公司或者其他股东的利益；
(二)按期足额缴纳所认缴的出资；
(三)在公司成立后，不得抽逃出资；
(四)法律、行政法规或者公司章程规定的其他义务。
自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资
格，其他股东不得对抗或者妨碍其行使股东权利。 (注：公司无自 然人股东的，无需保留此条)
股东之间可以相互转让其全部或者部份股权，毋须 征得其他股东允许。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东
过半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同
意转让。 其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购
4 买该转让的股权；不购买的，视为允许转让。
经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股
东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确
定各自的购买比例；商议不成的，按照各自认缴的出资比例行使
优先购买权。
依本章程第十八条、 第十九条、 第二十条的规
定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签
发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其
出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
(四)审议批准执行董事的报告；
(五)审议批准监事的报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5 (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决
议；
(十三)决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所；
(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人
出席股东会并代为行使表决权。 委托代理人出席会议的，其代理
人应出示股东的书面委托书。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主
持。
股东会会议分为定期会议和暂时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月
之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事
提议，应当召开暂时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通
知全体股东。经全体股东一致允许，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议
通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
6 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事
不能履行职务或者不履行职务的， 由监事召集和主持；监事不召
集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主
持。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表
决权。
股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过
半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、 增加或者减
少注册资本以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式作出决
议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司设执行董事，由股东会选举或者更换。
执行董事任期每届 年。 (注：不超过三年)任期届满，可
连选连任。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
7 案；
(七)制订公司分立、 合并、 解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司的内部管理机构的设置；
(九)根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人及其报酬事项； (注：执行董事兼任经理的，此处应修
改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事
项”)
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司设经理， 由股东会决定聘任或者解聘。 经
理行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者
执行董事的决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
(八)股东会或者执行董事授予的其他职权。
公司设监事一位(注：或者两名)。股东代表出
8 任的，由股东会选举或者更换；职工代表出任的 ,由公司职工通过 职工大会(注：或者职工代表大会)民主选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执
行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开暂时股东会会议，在执行董事不依职权召集
和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案；
(六)法律、行政法规、公司章程规定或者股东会授予的其他 职权。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以再也不提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
9 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实
缴出资比例分配红利。
公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依据《公司法》第 183 条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存
续。
公司因章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、
(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公
司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组由股东组成，依照 《公司法》及相关法
律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
10 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、 副
经理、财务负责人。
公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法
律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
本章程所称“以上”含本数； “过半数”不含
本数。
修 改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
公司根据需要或者因公司登记事项变更的而全体股东签名(盖章)：
年 月 日
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一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管
理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司
法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记
而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。 申请人可以依法另
行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所
规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或者删
减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增
加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公
司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、 本章程样本中带有下划线处， 申请人可以根据情况对有
关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比
例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际
12 情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情
况确定，然后去掉所“注”内容。
重庆
公司
首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主 持 人：
参加人员：
决议内容：
在重庆公司(以下简称本公司)本次股东会上，形成
以下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
2.选举 为本公司执行董事；
3.选举 为本公司监事；
4.聘任 为本公司经理；
全体股东签名或者盖章:
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