有限责任公司章程模板(国有独资公司)(范本)
2023年8月30日发(作者：叶圣陶童话集)
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第一章 总则
第一条 为了建立现代企业制度， 实现国有资产的保值增值， 促
进经济发展，依照《公司法》的规定，制定本公司章
程。
第二条
公司名称： (以下简称公司)
第三条 公司住所：
第四条
公司营业期限：永久存续(或者：自公司设立登记之日起
至年月日)。
第五条
董事长为公司的法定代表人(或者：经理为公司的法定表人)。
代
第六条 公司是企业法人， 有独立的法人财产， 享有法人财产权。
出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公
司的债务承担责任。
/
第七条 本章程自生效之日起， 即对公司、 出资人、董事、 监事、
高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条 公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条 公司根据实际情况， 改变经营范围的， 须经公司登记机
关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十条公司由单独出资组建。 公司注册资本为人民币万元， 出
资方式为。
(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
出资人以货币出资的， 应当将货币出资足额存入公司在银行开设
的帐户 ;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的
/ 转移手续。
第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额， 并在缴纳
出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条 公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公
司设立登记以前足额缴纳。 (注：出资人出资采取一次到位的，不需
要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(二)第二次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为
货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条 公司可以增加或者减少注册资本， 公司增加或者减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章 程规定的程序办理。
/ 第四章 出资人
第十四条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构， 代表
国家履行出资人的职责。
第十五条 出资人享有如下权利：
(一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)向公司委派或者更换非由职工代表担任的董事， 并在董事会成 员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;
(三)委派或者更换非由职工代表担任监事， 并在监事会成员中指定 监事会;决定监事的报酬事项;
(四)审议和批准董事会和监事会的报告;
(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;
(六)批准公司年度财务预、 决算方案和利润分配方案， 弥补亏损
方案;
/ (七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者
减少注册资本、发行公司债券;
(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;
(九)修改公司章程。
(十)法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定， 按照有关规定应当报本级人民政府
批准的，应当报经审批。
(注：前款第(一)、第(六)项可以根据情况，由董事会行使相关
职权)
第十六条 出资人的义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
/
(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条 出资人可以转让其全部或者部份出资额， 但须依法进行 审批并办理财产转移手续。 转让后， 应变更公司形式并向公司登记机 关办理变更登记。
第五章 董事会、经理、监事会
第十八条 公司设董事会， 由人组成， 其中应当有适当比例的职
工代表。 董事由出资人委派或者更换， 但是董事会成员中的职工代表由 职工代表大会民主选举或者更换。
董事每届任期三年。 (注：不超过三年)
第十九条 董事会设董事长一位， 副董事长名， 由出资人从董事
会成员中指定。
第二十条 董事会对出资人负责，行使以下职权：
(一)执行出资人的决议;
/ (二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、
弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、
变更公司形式、解散和清算的方案;
(五)决定公司内部管理机构的设置;
(六)聘任和解聘公司经理， 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(七)制定公司的基本管理制度;
(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持， 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行
职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主
持。
/
第二十二条 董事会决议的表决， 实行一人一票。 董事会应当对
所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董
事。经全体董事一致允许，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 公司设经理， 由董事会聘任或者解聘。 经出资人批
准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;
(四)拟定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
/
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员。
(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。
第二十五条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未
经出资人允许不得在其他有限责任公司、股分有限公司或者其他经营组 织的兼职。
第二十六条 公司设立监事会，由人组成。 (注：监事人数不得
少于五人)监事由出资人委派或者更换，但是监事会成员中的职工代表 由公司职工代表大会选举或者更换。每届监事会的职工代表比例由出资 人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事会由出资人在监事中指定。
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第二十八条 监事会负责召集和主持监事会议;监事会
不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上的监事共同推荐一位监事 召集和主持监事会会议。
第二十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监
事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条 监事会行使以下职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违
反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(三)当董事和高级管理人员的行为伤害公司的利益时， 要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(四)国务院规定的其他职权。
第六章 公司财务、会计
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第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的
规定建立本公司的财务、 会计制度， 并应当在每一会计年度终了时编
制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当于
每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以再也不提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议， 还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章 公司解散和清算
第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：
/ (一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)出资人决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条 公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解
散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制
作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第三十五条 清算组由出资人组成， 依照《公司法》及相关法律、
行政法规的规定行使职权和承担义务。
第九章 附则
第三十六条 本章程所称公司高级管理人员指经理、 副经理、 财
务负责人。
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第三十七条 公司章程由出资人(或者： 董事会)解释。 本章程如与 国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条 本章程所称“以上”含本数; “过半数”不含本数。
第三十九条 公司根据需要或者因公司登记事项变更的而修改公 司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条 本公司章程由出资人制定。 (或者：由公司董事会制定 报出资人批准)，公司设立登记后生效。
出资人签名(盖章)：
年 月 日
备 注：
一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出
资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》 并确知其享有的权
利和应承担的义务。
/ 二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟
订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本
公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定
的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或者删减;公司也 可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事 项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法 律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处， 申请人可以根据情况对有关的
比例或者人数进行调整， 但不得低于本章程样本所设定的比例或者人
数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况
选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确
定，然后去掉所“注”内容。
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